参考案例！长航油运重新上市给债转股带来的启
给债转股带来启示
“公司重新上市了，总算给了股东一个交代。”长航油运董秘曾善柱对中国证券报记者表示。
长航油运退市之时，约12万户股东选择了坚守。除了散户和游资，长航油运的前十大股东尤其值得关注。其中，除了第一大股东中国外运长航集团，其他九大股东均为以建行江苏省分行为代表的金融机构，均由债转股而来。
根据长航油运发布的公告，截至2014年11月3日，共有95家债权人向管理人申报债权，经管理人初步确认的债权总额约为115.51亿元。其中，23亿元债务用处置资产的价款清偿，约30亿元为留债。而剩下的62亿元的债务，便是通过债转股进行化解。
而除了剥离亏损资产，长航油运能够重新上市的另一大关键因素就是债转股。“当时通过剥离VLCC资产，清偿了23亿元债务。但这只是小头，还要依靠债转股才能真正降低财务杠杆。这是整个重组的关键。”李刚表示。
近两年来，市场化债转股大力推进，签约规模不断扩大，但落地率不高。长航油运在债转股后扭亏为盈并重新上市，对于当前的市场化债转股的推进无疑是一针强心剂。而长航油运债转股的过程和经验也给市场带来启发。
2014年11月20日，长航油运召开出资人会议，审议了权益调整方案。权益调整分为两部分：一是以资本公积转增股票，共计转增约16.29亿股；二是全体股东让渡10.85亿股。两者合计27.14亿股，全部用于抵偿部分债务。
在股东让渡部分，第一大股东南京油运让渡其持股总数的50%，其他中小股东让渡其持股总数的10%。这引起了很多中小股东的不满。当天参加出资人会议的很多中小股东在现场抱怨，“亏损是决策层失误所导致，为何重整要我们普通股民来让渡偿还？”
通过计算可以发现，如果接受这一让渡方案，债权人账面上亏得更多。当时股票抵债的价格为2.30元/股，而股票停牌前的价格为0.83元/股。如果债权人接受重整方案，意味着账面上马上就将浮亏63.9%。
中国证券报记者了解到，刚开始债权人要求小股东让渡得更多，经过反复博弈才达成这样的结果。李刚称，“当时我们与债权人进行了多轮谈判，形成一个基本意见，最后才通过司法途径进行了债转股。但方案基本上是双方协商的结果。”
长航油运的债转股在当时创造了多个“最”。进入程序时间最短，涉及债务规模最高，清偿率最高，债权人会议和出资人会议表决通过率最高。长航油运的债转股为什么能够最终落地？关键是重新上市的预期。
2014年退市之初，长航油运就明确了重新上市的目标。李刚表示，“接受债转股的很多都是银行，他们愿意按照2.30元/股的抵债价格进行转股，主要因为对重新上市抱有预期。这也是重组能够最终推进下去的重要因素，否则根本做不下去。”
该案例入选了2014年度最高法院十大经典民事案例。中国政法大学教授李曙光认为，通过债转股，如此复杂的央企退市重整案件最终取得了成功。债权人的全额受偿和公司的扭亏为盈都得以逐步实现。归结起来，主要经验有如下三点：
第一，市场化的方式。南京中院将尊重市场规律和严格依照法律规定作为提挈案件审理过程的两大主线，充分发挥市场机制在资源配置中的决定作用，合理平衡各方利益，最终制定出灵活、公允、高效的重整计划，最大限度地实现法律、经济、社会效果的有机统一。
第二，法院的主导作用。南京中院进行了诸多颇有价值的创新尝试。其在破产案件综合协调、管理人选任、债权人自主协商、破产债权平等保护、部分重整资产先行处置、出资人组表决方式、股权划转方式等多个方面的创新举措，均取得了较好效果。
第三，管理人团队的努力。本案的管理人团队是基于全国范围内公开竞争的方式遴选而来，其产生就体现了市场的作用。在法院的统筹安排下，管理人内部形成了分工合理、优势互补、权责明确的工作机制，最大限度地发挥了团队工作的优势。
长航油运债转股后扭亏为盈并最终上市，也让参与债转股的金融机构获得巨大回报。
2014年6月4日最后一个交易日，长航油运股价定格在0.83元/股。2015年4月20日，长航油运在三板交易的第一天成交价为0.87元/股。此后，长航油运股价连续上涨，至2017年2月27日再次停牌前，创出4.31元/股的新高，与退市时相比暴涨419.28%。
同时，债转股取得的“多赢”的效果，让长航油运上市后的债务融资更加顺畅。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
鉴于长航油运未分配利润为负，公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司可能较长一段时间存在无法进行现金分红的风险，公司进行股权类再融资的能力将受限。
重新上市后，债权融资将成为未来较长一段时间长航油运再融资的主要方式。“退市后，由于重组的关系，我们这几年的融资受限，要提高我们在银行的评级还有一个过程。随着重新上市的推进，已经有金融机构寻求和我们建立战略合作关系。”
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