优化定向发行制度机制 助力实体经济提质增效

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　　民众国际期货：：优化定向发行制度机制 助力实体经济提质增效

　　为深入贯彻落实党中央、国务院关于债券市场发展的系列政策精神，切实提高银行间债券市场服务实体经济的质效，交易商协会扎实推进债务融资工具市场制度改革深化，持续完善债务融资工具市场多层次制度体系，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令﹝2008﹞第1号）及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，组织市场成员和相关领域专家修订形成《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》（简称《规程（2020版）》）。《规程（2020版）》已于2020年4月30日经第五届常务理事会第十五次会议通过，并经中国人民银行备案同意，于2020年6月30日发布，自2020年7月1日起施行。

　　一、定向发行作为债务融资工具市场的重要组成部分，为实体经济发展提供高质量、高效率的金融服务

　　定向发行自2011年4月推出以来，因注册程序便捷、信息披露灵活、不区分期限品种、适合个性化需求创设等特点受到市场的广泛欢迎。截至2020年5月末，累计共有2300余家企业注册8.8万亿元定向债务融资工具，累计发行5.6万亿元，持续助力金融供给侧结构性改革和实体经济发展。

　　随着定向发行市场广度和深度不断拓展，市场对于定向发行多层次制度建设持续提出更高需求。交易商协会吸收借鉴成熟市场经验和国内实践，广泛听取市场成员和相关领域专家意见，持续推进定向发行制度体系不断优化，初步搭建“五个一”制度体系，即一规则（《非金融企业债务融资工具注册发行规则》）、一规程（《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》）、一细则（《非金融企业债务融资工具专项机构投资人遴选细则》）、一表格（《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系》）、一协议（《非金融企业债务融资工具定向发行协议》）。

　　二、实体经济进入新发展阶段，差异化、个性化金融服务需求旺盛，创新需要试验田

　　当前实体经济发展对于银行间债券市场进一步提质增效提出新要求，市场各类参与主体在标准化服务基础上对差异化、个性化服务需求不断提升，对风险防范和投资人保护的要求也不断提高。今年以来，新冠肺炎疫情对我国经济社会发展带来前所未有的冲击，中央要求集中精力抓好“六稳”、“六保”，这就对银行间债券市场推进市场创新、不断提升整体竞争力提出更高要求。

　　在此背景下，交易商协会坚持市场化、注册制理念，始终以服务实体经济为本，汇集市场智慧和力量，持续推动定向发行制度机制优化，从而更好地发挥银行间债券市场资源配置功能。本次修订对于进一步发挥定向发行“创新试验田”功能、激发市场参与各方活力、增强定向发行服务实体经济的能力具有积极意义。

　　三、打造定向发行制度体系3.0版，优化发行人分层与主承销商差异化管理，增强注册发行便利与投资人保护效力

　　《规程（2020版）》发布后，将与近期刚刚发布的《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）》及《债务融资工具定向发行协议（2020版）》共同构成定向发行制度体系3.0版，切实实现定向发行制度革新和功能提升。一是优化发行人管理的层次性，提升企业注册发行便利。在前期统一注册模式实践基础上，将PPN纳入统一注册品种，豁免单独注册。二是提升主承销商参与的便利性，进一步激活各类主承销商参与热情。引入封闭主承销商团模式，即定向发行可在注册阶段设立主承销商团，减少同一发行人重复报送频次，注册后不再新增主承销商团成员，并在坚持公平诚信、维护市场秩序、坚持自律合规的基础上，适度放开发行环节主承销商数量。三是完善注册发行机制安排，提升注册发行便利性和灵活性。精简备案流程，企业可在注册有效期内自主发行，取消12个月内未完成首次发行项目的备案要求。提升注册环节时效性要求，加强效率监测，强化对市场各方约束。适当缩短发行文件披露时间要求为一个工作日，便利企业灵活把握时间窗口，提升发行灵活性和便利性。四是优化风险防范机制及信息披露安排，在加强投资人保护的同时，提升信息披露可获取性。结合交易商协会相关自律规则，对注册环节受托管理人机制、持有人会议安排等要求进行明确，完善风险防范和投资人保护机制。同时，增强定向披露信息的可获取性，投资人可通过交易商协会综合业务和信息服务平台获取定向披露的发行及存续期相关文件及信息。

　　四、坚定不移发展直接融资市场，助力疫情防控和复工复产，持续提升服务实体经济的能力

　　交易商协会自成立以来，始终主动落实党中央、国务院各项政策精神，在人民银行的指导下，坚持市场化改革方向，充分发挥广大市场成员的智慧和力量，持续探索、勇于实践，在促进金融服务实体经济、优化金融体系结构、防范金融市场风险、推动金融市场开放等方面均发挥了积极作用。

　　新冠肺炎疫情发生以来，交易商协会通过发布《关于进一步做好债务融资工具市场服务疫情防控工作的通知》等相关举措，建立债务融资工具注册发行绿色通道，通过制度创新、产品创新等多种方式，持续加大对疫情防控和复工复产的金融支持，尽力帮助企业渡过难关，保障银行间债券市场平稳运行。

　　下一步，交易商协会将继续认真贯彻党中央、国务院关于债券市场发展的系列政策精神，打造更具深度和广度的银行间市场，在有效防范金融风险的同时，不断提升银行间市场服务实体经济的能力。

　　各市场成员：

　　为深入贯彻落实党中央、国务院关于债券市场发展的系列政策精神，交易商协会扎实推进债务融资工具市场制度改革深化，完善债务融资工具市场多层次制度体系，持续提升银行间债券市场服务实体经济的能力，组织市场成员对《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》进行升级优化，修订形成《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程（2020版）》（简称《定向规程（2020版）》），经协会第四届债券市场专业委员会第十三次会议和第五届常务理事会第十五次会议通过，并经中国人民银行备案同意，现已发布，自2020年7月1日起施行。为便利企业和主承销商等中介机构规范有序开展注册发行工作，现就有关事项通知如下：

　　一、统一注册便利

　　成熟层企业统一注册多品种债务融资工具的，在注册有效期内可自主选择采用定向发行方式，发行环节主承销商家数可按照成熟层企业发行相关规定或适用《定向规程（2020版）》及本通知。企业在统一注册模式项下选择定向发行，可自主选择按照定向发行或公开发行信息披露表格体系要求披露信息。

　　二、主承销商管理

　　自《定向规程（2020版）》施行之日起，对于新报送项目及通道中项目，企业可在注册阶段设立主承销商团。新报送的项目，应提交各主承销商团成员的推荐函。通道中项目增加主承销商团成员的，应同时提交发行人同意增加主承销商团成员的说明及拟增加主承销商团成员的推荐函。已注册项目，不再新增主承销商团成员。

　　发行阶段企业可就每期发行指定不超过三家主承销商承销。民营企业、境外非金融企业定向发行债务融资工具，发行阶段可指定多家主承销商承销。按照本通知要求指定三家或多家主承销商承销的，应符合交易商协会承销类会员管理有关要求。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

　　三、精简备案流程及重要事项排查

　　自《定向规程（2020版）》施行之日起，企业在注册有效期内自主定向发行债务融资工具，取消备案流程。企业涉及发行前重要事项排查的，按照D.13表相关要求处理。企业于本《通知》发布前已报送且尚未完成备案的项目，继续按照《定向规程（2017版）》规定加快办理。资产支持票据等品种另有规定的，从其规定。

　　四、发行文件披露时间

　　自《定向规程（2020版）》施行之日起，企业定向发行债务融资工具的，仅需要至少于发行前一个工作日通过综合服务平台向银行间债券市场合格机构投资人定向披露当期发行文件。

　　特此通知。

　　中国银行间市场交易商协会

　　2020年6月30日

　　附件

　　非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程

　　（2020版）

　　（2017年8月29日第五届常务理事会第三次会议审议通过，2020年4月30日第五届常务理事会第十五次会议修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为规范非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）定向发行注册工作，促进多层次债券市场发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。

　　第二条 企业可以向银行间债券市场合格机构投资人（以下简称定向投资人）定向发行债务融资工具。

　　交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处（以下简称秘书处）可根据市场发展需要优化定向投资人管理机制，经债券市场专业委员会议定后发布实施。

　　第三条 秘书处注册发行部门负责接收定向债务融资工具的注册文件、对注册文件及拟披露信息的齐备性进行核对。秘书处注册发行部门不对定向债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。

　　第四条 企业定向发行债务融资工具，应当按照交易商协会相关自律规则为定向债务融资工具持有人聘请受托管理人，并签署受托管理协议。

　　企业应当在定向债务融资工具发行文件中披露受托管理人基本情况及受托管理协议的主要内容，并在显要位置提示定向投资人认购或持有本期债务融资工具视作同意受托管理协议。

　　第五条 债务融资工具定向发行及存续期相关文件及信息应通过交易商协会综合业务和信息服务平台（以下简称综合服务平台）对银行间债券市场合格机构投资人定向披露，接受投资人监督。

　　只向部分经遴选的银行间债券市场合格机构投资人定向发行债务融资工具的，发行及存续期相关文件及信息应通过综合服务平台在约定的定向投资人范围内披露。

　　第二章 定向投资人

　　第六条 本规程所称定向投资人包括专项机构投资人和特定机构投资人。

　　第七条 本规程所称专项机构投资人，是指除具有丰富的债券市场投资经验和风险识别能力外，还熟悉定向债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人。

　　专项机构投资人由交易商协会按照市场化原则，根据常务理事会确定的程序遴选确定并在交易商协会认可的网站公告。

　　第八条 本规程所称特定机构投资人，是指了解并能够识别某发行人定向发行的特定债务融资工具风险特征和投资流程，具有承担该债务融资工具投资风险的意愿和能力，自愿接受交易商协会自律管理，履行会员义务的合格机构投资人。

　　特定机构投资人由企业和主承销商遴选确定。

　　第九条 由定向投资人作为资产管理人，在依法合规的前提下，接受客户的委托或者授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理或投资业务所设立或管理的各类投资产品，包括但不限于：证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等非法人类合格机构投资人（以下简称非法人类定向投资人）参照定向投资人管理，由其资产管理人行使相关法定或约定的权利，接受交易商协会自律管理，履行会员义务。

　　第十条 非法人类定向投资人的资产管理人应遵守与委托人之间的约定，不得投资于超出投资范围或委托人风险承受能力的定向债务融资工具。

　　第十一条 非法人类定向投资人的资产管理人和托管人应不断加强内部控制等各类制度建设，完善部门和岗位设置，提高相关人员业务能力，防止有关机构和个人利用职务之便损害委托人的合法权益。

　　第十二条 企业和主承销商应当在报送注册文件前确定定向投资人范围。

　　向专项机构投资人和特定机构投资人（如有）定向发行债务融资工具的，企业应当按照交易商协会关于定向发行信息披露内容与格式的规定编制定向募集说明书等相关文件。

　　只向部分经遴选的银行间债券市场合格机构投资人定向发行债务融资工具的，企业可编制定向募集说明书或与拟投资该债务融资工具的定向投资人签署定向发行协议，并就各方权利义务及注册发行相关事项等按照交易商协会关于定向发行信息披露内容与格式的规定进行约定。定向发行协议对签署各方具有约束力。

　　第十三条 企业和主承销商可遴选增加定向投资人。

　　第三章 注册

　　第十四条 企业定向发行债务融资工具应由符合条件的承销机构承销。

　　企业可在注册阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定一家或多家主承销商承销。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

　　交易商协会常务理事会授权秘书处可根据市场发展需要制定主承销商管理机制，经债券市场专业委员会议定后发布实施。

　　第十五条 企业可在注册有效期内自主定向发行债务融资工具。

　　第十六条 企业统一注册多品种债务融资工具的，发行阶段可采用定向发行方式。

　　交易商协会常务理事会授权秘书处可根据市场发展需要制定定向发行企业分层分类工作机制，经债券市场专业委员会议定后发布实施。

　　第十七条 注册发行部门收到企业定向发行注册文件后，在一个工作日对注册文件是否要件齐备进行核对。要件齐备的，注册发行部门予以受理并对注册文件及拟披露信息进行核对；要件不齐备的，注册发行部门可建议企业或相关中介机构补充、修改注册文件。

　　第十八条 注册发行部门核对实行回避制度。核对人在核对注册文件及拟披露信息时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

　　第十九条 注册发行部门在核对工作中可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件；可以调阅中介机构的尽职调查报告或其它有关资料；可以要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。

　　第二十条 定向发行注册文件信息披露核对工作实行双人负责制，主要流程包括：

　　（一）注册发行部门安排两名核对人，同时按照相关自律规则指引对注册文件及拟披露信息的完备性进行核对，并指定其中一名核对人作为主办核对人，负责进行后续沟通反馈工作。

　　（二）核对人认为注册文件拟披露信息不完备的，由主办核对人汇总意见后，向企业或相关中介机构出具书面或口头建议。其中，首次注册债务融资工具的企业，建议应于受理注册文件后十个工作日内发送；非首次注册债务融资工具的企业，建议应于受理注册文件后五个工作日内发送。

　　（三）企业或相关中介机构应于收到建议后十个工作日内，向注册发行部门提交经补充、修改后的注册文件（以下简称补充文件）。

　　未在规定时间内提交的，应出具延迟提交的书面说明。未出具书面说明，或自受理之日起累计办理时间超过六十个工作日的，交易商协会可建议企业或相关中介机构撤回注册文件。

　　（四）注册发行部门收到企业或相关中介机构补充文件后，如核对人认为补充文件及拟披露信息仍不完备，应由主办核对人汇总意见后，于收到补充文件后五个工作日内出具书面或口头建议；如核对人认为补充文件及拟披露信息符合相关规则指引要求，交易商协会按照相关工作流程办理接受注册手续，并向企业出具《接受注册通知书》。

　　第二十一条 注册发行部门可就注册文件及拟披露信息咨询注册专家意见。专家应在收到拟咨询专家意见的注册文件及相关材料后五个工作日内向主办核对人反馈书面意见。

　　主办核对人在收到专家意见后，应在一个工作日内将专家意见反馈给企业及相关中介机构。企业或相关中介机构在收到专家意见后五个工作日内提交补充文件，并在定向募集说明书或定向发行协议的显要位置就专家意见及补充披露情况进行提示。

　　第二十二条 企业自最近一个完整会计年度起始日至接受注册之日发生需再次提交注册会议评议的重大事项的，注册发行部门应将企业修改完毕的注册文件提交注册会议评议，由注册会议决定是否接受定向债务融资工具注册。

　　第二十三条 自接受注册之日起至定向债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的事项，需要补充披露相关信息的，应通过综合服务平台定向披露相关文件，并按照秘书处相关流程处理。

　　企业发生需再次提交注册会议评议的重大事项的，注册发行部门应将企业修改完毕的注册文件提交注册会议评议，并参照再次提交注册会议评议相关程序处理。

　　第二十四条 提交注册会议评议流程及后续处理参照再次提交注册会议评议相关程序处理。

　　第二十五条 主承销商在企业注册过程中及注册有效期内，应跟踪企业的业务经营和财务情况，督促企业做好重大事项及其它重要事项的补充信息披露工作。

　　第二十六条 定向债务融资工具信用评级和跟踪评级的具体安排由企业确定，并在定向募集说明书或定向发行协议中明确披露。

　　第二十七条 注册发行部门应及时整理并妥善保管咨询专家意见及注册会议相关档案，保存期至相关咨询专家或注册会议评议项目注册额度下最后一期债务融资工具债权债务关系解除后三年止。

　　第四章 中介机构职责

　　第二十八条 为债务融资工具定向发行提供中介服务的主承销商、受托管理人、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守法律、法规、规章及相关管理部门监管要求、执业规范和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》等交易商协会相关自律规则，按规定和约定提供中介服务。

　　第二十九条 相关中介机构应当建立债务融资工具中介服务相关内部控制和风险管理制度，健全内部机构设置，配备具有相关业务资格的从业人员，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。相关中介机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。

　　第三十条 相关中介机构为债务融资工具定向发行提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地开展尽职调查，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查验证。

　　第三十一条 主承销商应遵照交易商协会相关自律规则，建立、健全相关内部控制制度、企业质量评价和遴选体系，确保企业充分了解相关法律、法规、规章、交易商协会相关自律规则及其所应承担的风险和责任，严格做好注册发行各环节中介服务工作。

　　第三十二条 受托管理人应当依照交易商协会相关自律规则和受托管理协议约定公正履行受托管理职责，忠实守信、勤勉尽责，切实维护持有人利益。

　　企业以及其他中介机构应当积极配合受托管理人开展相关工作。

　　第三十三条 会计师事务所应当具备并有效执行健全的质量控制制度和内部管理制度，执业质量和执业道德良好，加强对本所会计师从事债务融资工具相关审计服务的管理。会计师事务所及其指派的会计师应当在充分尽职调查的基础上，依据法律、法规、规章、企业会计准则及相关规定、交易商协会相关自律规则及会计师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具审计报告。

　　企业应委托执业时间长、执业经验丰富、市场认可度高的会计师事务所出具审计报告。

　　第三十四条 律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对本所律师从事债务融资工具相关中介法律服务的管理。律师事务所及其指派的律师应当在充分尽职调查的基础上，依据法律、法规、规章、交易商协会相关自律规则及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。

　　第三十五条 为债务融资工具定向发行提供中介服务的主承销商、受托管理人、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构和人员在业务开展过程中不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。

　　第五章 发行及其他

　　第三十六条 企业定向发行债务融资工具的，应至少于发行前一个工作日通过综合服务平台向银行间债券市场合格机构投资人定向披露当期发行文件。

　　第三十七条 企业在债务融资工具定向发行完成后，应在完成债权债务关系登记的次一工作日，通过综合服务平台向银行间债券市场合格机构投资人定向披露本期债务融资工具的发行结果。

　　第三十八条 定向发行的债务融资工具在定向募集说明书或定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让。

　　第三十九条 定向发行的债务融资工具可以根据银行间债券市场相关规定用于回购交易。

　　第六章 附则

　　第四十条 秘书处注册发行工作人员应严格遵守《注册发行工作人员行为守则》等工作纪律。

　　第四十一条 秘书处审计部对注册工作实行全流程监督，相关规则另行制定。

　　第四十二条 违反本规程及交易商协会相关自律规则规定的，按交易商协会《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》进行自律处分。

　　第四十三条 秘书处与北京金融资产交易所有限公司、全国银行间同业拆借中心、银行间市场清算所股份有限公司等金融基础设施加强沟通，共同做好定向债务融资工具发行、交易等各环节的定向投资人管理相关工作。

　　第四十四条 定向发行的资产支持票据、项目收益票据、置换票据等相关产品指引对本规程有关条款另有规定的，从其规定。

　　第四十五条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。

　　第四十六条 本规程自2020年7月1日起施行。